BGH, Urteil vom 10. Februar 2026 – II ZR 71/24 – OLG München
Ein Gesellschafter einer GmbH (Kläger) hatte seine Beteiligung im Rahmen eines Managementbeteiligungsprogramms erworben und war zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft. Nach seinem Ausscheiden aus dem Amt verlangte er die Rückübertragung seines Gesellschaftsanteils an die GmbH. Die Gesellschaft lehnte dies jedoch ab, da der Gesellschaftsvertrag eine Hinauskündigungsklausel enthielt, die eine Rückübertragung bei Ausscheiden aus dem Geschäftsführeramt ausschloss.
Streitgegenständliche Klausel
Die streitige Klausel im Gesellschaftsvertrag lautete sinngemäß:
„Im Falle des Ausscheidens eines Geschäftsführers aus seinem Amt ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, dessen Gesellschaftsanteil zurückzunehmen. Stattdessen hat der ausscheidende Geschäftsführer seinen Anteil an die Gesellschaft zu verkaufen, und zwar zu einem fairen Wert, der auf Basis einer unabhängigen Bewertung ermittelt wird.“
Argumente des Klägers (gegen die Wirksamkeit der Klausel)
- Verstoß gegen das Gebot der Gleichbehandlung (§ 53a GmbHG)
- Der Kläger argumentierte, dass die Klausel eine unzulässige Ungleichbehandlung darstelle, da andere Gesellschafter ihre Anteile ohne Einschränkung zurückübertragen könnten.
- Eine solche Differenzierung sei nur zulässig, wenn sie sachlich gerechtfertigt sei.
- Eingriff in die freie Verfügbarkeit des Gesellschaftsanteils (§ 15 GmbHG)
- Der Kläger sah in der Klausel einen unzulässigen Eingriff in sein Recht, über seinen Gesellschaftsanteil frei zu verfügen.
- Eine solche Beschränkung sei nur dann zulässig, wenn sie im Gesellschaftsvertrag klar und transparent geregelt sei.
- Fehlende Transparenz und Willensmängel
- Der Kläger bestritt, dass er die Klausel in vollem Umfang verstanden habe, und argumentierte, dass sie möglicherweise unter Druck oder Täuschung vereinbart worden sei.
Argumente der Beklagten (für die Wirksamkeit der Klausel)
- Sachliche Rechtfertigung der Klausel
- Die Gesellschaft argumentierte, dass die Klausel sachlich gerechtfertigt sei, da die Beteiligung des Klägers primär dem Zweck diente, ihn als Geschäftsführer zu binden und seine Motivation zu stärken.
- Eine Rückübertragung des Anteils nach Ausscheiden aus dem Amt würde diesen Zweck untergraben.
- Schutz der Gesellschaft vor unkontrollierter Anteilsveräußerung
- Die Klausel diene dazu, die Gesellschaft vor einer unkontrollierten Veräußerung von Anteilen an Dritte zu schützen, was die Stabilität der Gesellschaft gefährden könnte.
- Eine Abfindungsklausel stelle sicher, dass der ausscheidende Geschäftsführer fair entschädigt werde.
- Kein Verstoß gegen § 53a GmbHG
- Die Differenzierung zwischen Geschäftsführern und anderen Gesellschaftern sei sachlich begründet, da Geschäftsführer eine besondere Rolle in der Gesellschaft einnähmen.
- Die Klausel sei transparent und im Gesellschaftsvertrag klar geregelt.
Entscheidung des BGH
Der BGH bestätigte die Wirksamkeit der Hinauskündigungsklausel und führte aus:
- Sachliche Rechtfertigung der Klausel
- Die Klausel sei nicht willkürlich, sondern diene einem legitimen Zweck: der Bindung des Geschäftsführers an die Gesellschaft.
- Da die Beteiligung des Klägers primär der Motivation und Bindung diente, sei eine Rückübertragung nach Ausscheiden aus dem Amt nicht erforderlich.
- Kein Verstoß gegen § 53a GmbHG
- Die Differenzierung zwischen Geschäftsführern und anderen Gesellschaftern sei sachlich gerechtfertigt, da Geschäftsführer eine besondere Funktion in der Gesellschaft einnähmen.
- Die Klausel sei transparent und im Gesellschaftsvertrag klar geregelt.
- Wirksamkeit der Abfindungsklausel
- Der BGH bestätigte, dass der Kläger im Falle seiner Ausschließung eine angemessene Abfindung erhalten würde, was die Klausel zusätzlich rechtfertige.
Fazit
Der BGH entschied, dass die Hinauskündigungsklausel wirksam ist und die Gesellschaft berechtigt ist, die Rückübertragung des Anteils des Klägers zu verweigern. Die Klausel sei sachlich gerechtfertigt und verstoße weder gegen das Gebot der Gleichbehandlung noch gegen die freie Verfügbarkeit des Gesellschaftsanteils.