Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 16. Juli 2024 (AZ: II ZR 71/23) entschieden, dass Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, die gegen die in der Satzung festgelegte Kompetenzverteilung verstoßen, nicht automatisch nichtig sind. Stattdessen gelten sie als anfechtbar, sofern sie keine grundlegenden Strukturprinzipien des GmbH-Rechts verletzen.
Hintergrund und Streitfall
Die Beklagte ist eine GmbH mit einem einzigen Gesellschafter, dem Verein. Der Kläger war Geschäftsführer der Gesellschaft. In einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung wurde er ohne Zustimmung des Aufsichtsrats (gemäß Satzung zuständig für die Abberufung) abberufen. Die Beklagte klagte auf Nichtigkeit dieses Beschlusses, da der Verein vertragswidrig handelte.
BGH-Entscheidung: Wesentliche Ergebnisse
Nichtigkeitsvoraussetzungen sind streng:
Der BGH betont, dass Gesellschafterbeschlüsse nur dann nichtig sind, wenn sie gegen das Wesen der GmbH verstoßen oder gesetzlich vorgeschriebene Schutzregeln (z. B. Gläubigerinteressen) verletzen. Eine bloße Verletzung der Satzung reicht nicht aus.
Kompetenzverstöße sind anfechtbar, nicht notwendig nichtig:
Die Abberufung des Geschäftsführers durch den Verein war gemäß Satzung unzulässig (der Aufsichtsrat war zuständig). Allerdings ist dieser Beschluss nicht von vornherein unwirksam, sondern lediglich anfechtbar. Ein Verstoß gegen die Satzung führt nicht automatisch zur Nichtigkeit.
Verträge zwischen Gesellschaftern haben keine Auswirkungen auf das GmbH-Recht:
Der BGH wies darauf hin, dass schuldrechtliche Vereinbarungen (z. B. der Hannover-96-Vertrag), die die Kompetenzverteilung beschränken, keine Grundlage für die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen bilden. Solche Verträge sind zwischen den Parteien zu klären, nicht jedoch gegen die Gesellschaft.
Sittenwidrigkeit nicht gegeben: Eine bloße Verletzung von vertraglichen Pflichten oder satzungsmäßigen Regeln reicht nicht aus, um eine Nichtigkeit zu begründen.
Die Anfechtungsklage ist die richtige Vorgehensweise, nicht die Nichtigkeitsklage.