Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist bereits bei einem Einzelgesellschafter ein rechtlich anspruchsvoller Vorgang. Kommen mehrere Gesellschafter hinzu, steigt die Komplexität erheblich. Eine anwaltliche Beratung ist in solchen Fällen nicht nur empfehlenswert, sondern häufig entscheidend für den langfristigen Erfolg und die Rechtssicherheit des Unternehmens.
Individuelle Satzung statt Musterprotokoll
Auch wenn das GmbH-Gesetz ein sog. Musterprotokoll für Standardgründungen vorsieht, reicht dieses bei mehreren Gesellschaftern in der Regel nicht aus. Die Satzung bildet das „Grundgesetz“ der Gesellschaft. Sie regelt zentrale Aspekte wie Stimmrechte, Geschäftsführungsbefugnisse, Einziehung oder Abtretung von Geschäftsanteilen und die Gewinnverteilung. Unterschiedliche Kapitaleinlagen oder Rollen der Gesellschafter (z. B. aktive vs. stille Teilhaber) müssen dort individuell berücksichtigt werden. Standardregelungen führen hier oft zu Konflikten, weil sie der tatsächlichen Interessenlage der Beteiligten nicht gerecht werden.
Die Gesellschaftervereinbarung – sinnvolles Zusatzinstrument
Neben der Satzung kann eine gesonderte Gesellschaftervereinbarung (auch „Side Letter“ genannt) sinnvoll sein. Sie enthält ergänzende Regelungen, die das Innenverhältnis der Gesellschafter betreffen, z. B. Wettbewerbsverbote, Vorkaufsrechte, Exit-Strategien oder Verpflichtungen zur Kapitalnachschusspflicht. Anders als die Satzung wird diese Vereinbarung nicht ins Handelsregister eingetragen und bleibt somit vertraulich. Sie erlaubt den Gesellschaftern mehr Flexibilität und Diskretion bei der Ausgestaltung ihrer Zusammenarbeit.
Fazit
Eine anwaltliche Beratung stellt sicher, dass Satzung und Gesellschaftervereinbarung rechtlich wirksam, ausgewogen und auf die konkrete Interessenlage der Beteiligten zugeschnitten sind. Nur so lassen sich spätere Konflikte vermeiden und eine tragfähige Struktur für die gemeinsame Unternehmensführung schaffen.
Hinweis: Diese Ausführungen stellen keine individuelle Rechtsberatung dar. Für eine verbindliche Einschätzung im Einzelfall sollte stets ein Rechtsanwalt konsultiert werden.