Ein Gesellschafter kann nicht einfach durch Kündigung aus der GmbH ausgeschlossen werden – das GmbH-Recht sieht eine solche „Herauskündigung“ grundsätzlich nicht vor. Es gibt aber andere rechtliche Wege, um einen Gesellschafter aus der Gesellschaft zu entfernen, die an bestimmte Voraussetzungen geknüpft sind:
1. Ausschluss durch gerichtliches Urteil (§ 140 HGB analog, § 34 GmbHG)
Ein Gesellschafter kann durch Klage auf Ausschluss aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die Voraussetzungen dafür sind hoch:
- Es muss ein wichtiger Grund vorliegen, z. B. schwere Pflichtverletzungen, grobe Verletzung der Treuepflicht, massive Störung der Zusammenarbeit.
- Die Klage auf Ausschluss ist gegen den betroffenen Gesellschafter zu richten, wird aber im Namen der GmbH erhoben.
- Häufig ist in der Satzung geregelt, dass die Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit den Ausschluss beschließen kann – dies ersetzt jedoch nicht das gerichtliche Verfahren, sondern ist Grundlage für die Klageerhebung.
2. Einziehung der Geschäftsanteile (§ 34 GmbHG)
Eine weitere Möglichkeit ist die Einziehung der Geschäftsanteile. Diese kann entweder:
- freiwillig mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters erfolgen,
- oder zwangsweise, wenn die Satzung dies ausdrücklich erlaubt und ein wichtiger Grund vorliegt.
Auch hier gilt:
- Die Satzung muss die Einziehung und die Voraussetzungen klar regeln.
- Dem betroffenen Gesellschafter steht in der Regel eine Abfindung zu, die nach objektivem Unternehmenswert zu berechnen ist.
3. Anfechtung oder Kündigung des Gesellschaftsvertrags
In Ausnahmefällen kann ein Gesellschafter selbst kündigen oder den Gesellschaftsvertrag anfechten, z. B. bei arglistiger Täuschung bei Vertragsschluss. Eine Kündigung durch andere Gesellschafter gegen den Willen des Betroffenen ist aber nicht möglich.
Fazit: Ein Gesellschafter kann nicht einfach „herausgekündigt“ werden. Es bedarf eines Ausschlusses über ein gerichtliches Verfahren oder der Einziehung seiner Anteile – beides setzt einen wichtigen Grund und häufig klare Satzungsregelungen voraus.
Hinweis: Diese Antwort ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. In streitigen Gesellschafterkonstellationen sollte unbedingt anwaltlicher Rat eingeholt werden.